Procesbevillingsnævnet

15 maj 2020

Procesbevillingsnævnet

Værdiansættelse ved tvangsindløsning af minoritetsaktionærer

Procesbevillingsnævnet har den 14. maj 2020 meddelt en et selskab tilladelse til anke til Højesteret af en dom, der er afsagt af Østre Landsret den 18. december 2019.

I maj 2012 lod en kvinde sine kapitalandele i det pågældende selskab overdrage til sin bror. I juni 2012 fik kvindens to sønner, der var minoritetsaktionærer i selskabet med hver 1,38 % af selskabskapitalen, meddelelse om, at selskabet havde besluttet at tvangsindløse dets minoritetsaktionærer i medfør af selskabslovens § 70.

Da selskabet og sønnerne ikke kunne blive enige om indløsningskursen, blev der udmeldt en skønsmand med henblik på fastsættelse heraf. Ved skønserklæringen blev det blandt andet vurderet, at værdien af kapitalandelene i selskabet ved et samlet salg på sædvanlige vilkår var 39 mio. kr.

Sønnerne lagde herefter sag an mod selskabet med påstand om betaling af et beløb svarende til 1,38 % (nominelt 69.000 aktier) af 39 mio. kr. Selskabet gjorde imidlertid gældende, at tvangsindløsning skulle ske til den kurs, som også var blevet anvendt ved transaktionen mellem søskendeparret i maj 2012. Derudover bestred selskabet, at værdien af minoritetsaktierne skulle fastsættes som den forholdsmæssige andel af selskabets samlede værdi, idet selskabet mente, at der skulle ske såkaldt ”minoritetsrabat”, således at værdien af minoritetsaktierne skulle fastsættes lavere.

Byretten dømte selskabet til betaling

Efter bevisførelsen fandt byretten ikke grundlag for at tilsidesætte de af skønsmanden indlagte forudsætninger og beregninger i værdiansættelsen af minoritetsaktionærernes aktieposter. Byretten fandt herefter, at skønsmandens vurdering af kapitalandelene ved et samlet salg på sædvanlige vilkår til 39 mio. kr. og de nominelt 69.000 aktier ved samlet salg fastsat til 538.000 kr. skulle lægges til grund.

Byretten anførte videre, at det ifølge retspraksis er den forholdsmæssige andel af selskabets værdi, der danner grundlag for værdiansættelsen af kapitalandelene ved tvangsindløsning, hvorfor byretten ikke fandt grundlag for at indregne ”minoritetsrabat”, som anført af selskabet.

Byretten tog herefter sønnernes betalingspåstand til følge.

Landsretten stadfæstede byrettens dom

Efter bevisførelsen lagde landsretten til grund, at den aktiehandel, som blev gennemført i maj 2012 mellem søskendeparret, var afslutningen på en langvarig konflikt om driften af selskabet, og at der ikke blev foretaget nogen værdiansættelse af kvindens kapitalandele inden handlens gennemførelse. Den kurs, som blev anvendt i maj 2012, kunne derfor ikke lægges til grund som udtryk for den reelle værdi af aktieposten, og handelsværdien måtte i stedet fastlægges efter almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder.

Videre anførte landsretten, at den omstændighed, at en minoritetsaktie ved salg på det almindelige marked ofte vil indbringe en lavere pris end selskabets øvrige aktier eller måske være helt uden salgsværdi, ikke kunne tillægges nogen betydning i et tilfælde, hvor der er tale om et tvangsmæssigt salg mellem forskellige aktionærer inden for samme selskab, og der skulle derfor ikke foretages fradrag herfor.

Herefter fandt landsretten, at skønsmandens vurdering af aktieposternes forholdsmæssige andel af selskabets samlede værdi skulle lægges til grund ved tvangsindløsningen.

Landsretten stadfæstede herefter byrettens dom.

Procesbevillingsnævnets sagsnummer

Sagen er behandlet i Procesbevillingsnævnet under j.nr. 2020-22-0019