Kapitalejers personlige hæftelse for et kapitalselskabs forpligtelser

Kapitalejeren var eneanpartshaver, direktør og daglig leder i to anpartsselskaber A og B, der fungerede som lagerhotel for et andet anpartsselskab C. Anpartsselskaberne A og C havde i 2015 indgået en samarbejdsaftale, der blev bragt til ophør i 2017. Efter ophøret fremsatte anpartsselskab C krav mod kapitalejeren og de to anpartsselskaber A og B om betaling for overfakturering og gjorde i den forbindelse blandt andet gældende, at der var faktureret i modstrid med samarbejdsaftalen, og at kapitalejeren og de to anpartsselskaber A og B hæftede solidarisk for kravet. Kapitalejeren og de to anpartsselskaber A og B bestred kravet og fremsatte endvidere et modkrav. Kapitalejeren gjorde i den forbindelse blandt andet gældende, at han ikke hæftede personligt for anpartsselskaberne A og Bs forpligtelser. Da parterne ikke kunne blive enige om kravene, blev sagen indbragt for byretten af anpartsselskab C.

Byretten dømte kapitalejeren og anpartsselskaberne til in solidum at betale 600.000 kr.

Byretten fandt, at kapitalejeren og de to anpartsselskaber A og B skulle betale 600.000 kr. til anpartsselskab C, og at de in solidum hæftede for beløbet. Byretten lagde for så vidt angår den solidariske hæftelse vægt på kravets art, og at overfaktureringen var sket trods direkte samarbejdsaftale herimod, da konstruktionen blev foretaget således, at værdien af overfakturering forblev i anpartsselskab B på trods af, at fakturering skete fra anpartsselskab A. Dertil kom at det var ubestridt, at kapitalejeren havde været eneejer, direktør og daglig leder af begge selskaber.

Landsretten dømte kapitalejeren og det ene anpartsselskab til in solidum at betale 431.537,39 kr.

Ankesagen blev i forhold til anpartsselskab B afvist af landsretten, da det under hovedforhandlingen blev oplyst, at selskabet var blevet tvangsopløst. For så vidt angår kapitalejeren og anpartsselskab A fandt landsretten, at de in solidum skulle betale 431.537,39 kr. til anpartsselskab C. Landsretten fandt herudover også, at anpartsselskab A skulle betale 175.000 kr. til anpartsselskab C.

Om kapitalejerens personlige hæftelse fandt landsrettens flertal, at kapitalejeren hæftede solidarisk med anpartsselskab A for det tab, som anpartsselskab C havde lidt. Flertallet lagde i den forbindelse navnlig vægt på, at kapitalejeren ved overfaktureringen, som i vidt omfang var sket ved intern fakturering igennem en længere periode mellem kapitalejerens to selskaber, og som kapitalejeren havde holdt skjult for anpartsselskab C, havde handlet i strid med parternes samarbejdsaftale og dermed begået retsbrud over for anpartsselskab C.

Landsrettens mindretal fandt, at det ikke var godtgjort, at kapitalejeren havde udvist en sådan adfærd, at kapitalejeren kunne pålægges at hæfte for selskaberne, og stemte herefter for at frifinde kapitalejeren. Mindretallet fandt endvidere, at den omstændighed, at en part under en civil sag ikke havde godtgjort, at der forelå en mundtlig aftale om ændring af et aftalevilkår i en skriftlig aftale, ikke i sig selv kunne medføre, at den pågældende part reelt skulle anses for at have begået bedrageri. Der forelå efter mindretallets opfattelse ikke oplysninger i sagen, der kunne begrunde det modsatte resultat. Mindretallet bemærkede i den forbindelse for fuldstændighedens skyld, at anpartsselskab C ikke havde anmeldt kapitalejeren til politiet.

Procesbevillingsnævnets sagsnummer

Sagen er behandlet i Procesbevillingsnævnet under j.nr. 2019-22-0587.