Dom i bankTrelleborg-gruppesøgsmålet 
27-01-2012 

Afsagt den 27. januar 2012 i

Sag 356/2010

Foreningen af minoritetsaktionærer i bankTrelleborg
mod
Sydbank A/S
og
Fonden for bankTrelleborg
(advokat Søren Lundsgaard)

og

Sag 28/2011
(1. afdeling)

Finanstilsynet
mod
Foreningen af Minoritetsaktionærer i bankTrelleborg

Dom i bankTrelleborg-gruppesøgsmålet

Højesteret har afsagt dom i sagen om retsstillingen for de tidligere minoritetsaktionærer i bankTrelleborg, som i 2008 fik tvangsindløst deres aktier i forbindelse med bankens fusion med Sydbank A/S.

Sagens hovedspørgsmål for Højesteret var, om minoritetsaktionærernes aktier i bankTrelleborg A/S ved tvangs­indløsningen i januar 2008 var mere værd end det beløb på 93,27 kr. pr. aktier på nominelt 20 kr., som de har modtaget. I sagen var der desuden spørgsmål om forståelsen af § 144 i lov om finansiel virksomhed, hvorefter det bl.a. er en betingelse for, at en banks bestyrelse kan beslutte, at en hoved­aktionær kan tvangsindløse minoritetsaktionærernes aktier, at hovedaktionæren ejer mere end 70 % af aktiekapitalen.

Højesteret tiltrådte, at bankTrelleborg i januar 2008, da bestyrelsen traf beslutning om tvangsind­løsning, var nødlidende, og at banken havde måttet lukke, hvis aftalen vedrørende fusion med Syd­bank A/S ikke var blevet indgået, før banken skulle åbne om mandagen den 21. januar 2008. Det må antages, at aktionærerne i så fald ville have stået med værdiløse aktier. Højesteret udtalte, at aktionærerne, uanset om lovens betingelser for tvangsindløsning af minoritetsaktionærernes aktier var opfyldt eller ej, var berettiget til et vederlag for aktierne, som svarede til deres værdi fastsat ud fra handelsværdien. Højesteret fandt, at der ikke var noget grundlag for at antage, at aktiernes han­delsværdi var højere end det beløb på 93,27 kr., som er blevet betalt til aktionærerne. Hovedaktio­næren og Sydbank A/S blev derfor frifundet for minoritetsaktionærernes betalingskrav. Der var ikke under sagen krav om tilbageførsel af de tvangsindløste aktier, men alene om betaling for aktierne.

Højesterets fandt, at tvangsindløsningen af minorietsaktionærernes aktier ikke var lovlig, idet 70 %-kravet ikke var opfyldt. Dette havde dog som nævnt ingen betydning for aktionærernes øko­nomiske krav. (Dissens).

Landsretten var nået til det samme resultat.